取締役の犯罪を考える。 - 学びの轍レポート

なぜ取締役の犯罪が起こるのか、

最近コーポレートガバナンスの構築を、どの企業も行うようになってきましたが依然犯罪は無くならないです。取締役会の組織の問題や、株主との関わり合いから原因を考えてみましたが、一番の原因は、企業家精神のフェアープレイ精神やビジネスパーソンズシップに欠ける者が、罪を犯すのではないかと考えました。また取締役の「義を見てせざるは勇無きなり」を重んじないものが原因であると考え会社風土を変え代表取締役になるまでの教育が必要と考えました。

ビジネスパーソンシップでない取締役

　企業家精神として企業は誰の為のものなのか、そして企業の社会的役割は何なのかを理解していない者が経営を行うと、方向性を間違えそして罪を犯し、最後には企業を経営破たんに導く事になってしまいます。企業は、社会の為、社員の為、株主の為、環境の為、ステークホルダーの為に存在しています。それぞれと良好なコミュニケーションが存続に必要です。「ただ法に罰せられなければ何をしても許される。」といった考え方の代表取締役などがゆくゆくは罪を犯すことになっていくと思います。敵対的買収などは、相手企業をリスペクトすることなく法律的には問題がなくても、起業モラル、社会的責任としては問題があると思います。しかし取締役が罪を犯してしまうのは、フェアープレイ精神のない者が、粉飾決算などが出来てしまう仕組みに問題があると思います。そこで取締役会の制度としくみやコーポレートガバナンスについて考えて取締役の犯罪をなくす解決策を考えてみたいと思います。

　また違う視点で考えると、株主は、株価の価値ばかりに視点をとられ、経営陣に無関心になっていないか、経営陣、取締役が粉飾決算など、不正を犯してはいないか監視しなければいけないと思います。無関心さが取締役を好き勝手にやらせる原因になっているとも考えられます。

取締役会の制度としくみ

取締役や取締役会や株主などの制度の欠点（日米の比較、構造など）

　アメリカの株式会社は、取締役によって組織される取締役会が株主の代表として、経営しますが、日常業務は役員（Officer）が取り仕切り役割に応じて、最高経営責任者（CEO）や最高執行責任者（COO）などの名称で実務を請け負っています。取締役会長がCEOを兼務することは望ましくないとされています。日本では最近では一部のグローバル企業がこのような体系をとっているケースがありますが、取締役会で代表取締役を決定しそれが経営日常業務を行っているという形になっています。

社外取締役の役割

　取締役には、社内取締役と社外取締役があります。社外取締役は、経営業務執行を兼ねない為経営陣とは独立した立場で、株主などの立場で社内取締役に圧力をかける立場の役割があります。この社外取締役が一つのカギになるのではと考えます。従来の日本は社外取締役が存在していませんでしたが、アメリカのように取締役の人数を減らし、社外取締役を導入している企業が少しずつ増えてきています。社外取締役が経営陣にコミットメントを要求して経営陣を追いやることも可能になります。コミットメントとは、もし目標が達成できなかったら責任を取りますというものです。

日米の株主の圧力による改革

　日本の大企業の経営者支配の原因に、株主の構成もあげられ株式の過半数を安定株主といわれる取引先や関連会社でお互い持ち合っており、会社の経営が悪化しても乗っ取り屋が現れても株式を売却せず、経営者の経営権を安定させていました。これに比してアメリカでは主要株主は機関投資家であり、年金機関などの依頼主の資産を最大にするために、積極的に株式を売買して利益を上げることを目的にしている株主であるので、日本の従来の体系に比べて、株主の経営への影響力は大きいです。最近の日本でも安定株主の持ち株比率は低下し海外の投資ファンドが大株主となっているので内外の機関投資家は、株主総会の議案を検証し、反対票も呼びかけられるようになっています。

取締役の犯罪をなくすには何をすればよいか

　取締役の組織構造や、代表取締役のすべての実権と権力集中が罪を犯してしまうと考えがちで、アメリカのように執行役が経営を行い、社外取締役などが監視すれば犯罪が無くなると考えることはとても単純で間違っていると思います。取締役の組織構造を変革し機関投資家の影響力を強めてもすべての犯罪が無くなるとは思えません。またコーポレートガバナンスを構築しても、確かに犯罪は減るかもしれませんが全く無くなるとは考えにくいです。取締役の会社の社会的役割を理解することなく、企業家精神のビジネスパーソンズシップ道徳心の欠如が一番原因だと考えます。粉飾決算をして株主をだましたり、不正融資を受けたりすればそのような企業が社会の中で存続できるはずがありません、またそのような人物が取締役になったり、代表取締役になることが一番の罪を犯す原因であると考えます。また取締役の「義を見てせざるは勇無きなり」を理解しなければ取締役の存在価値はなくなります。良い企業、優良企業、成長し末永く存続する企業は、取締役や執行役などがコーポレートガバナンスを自ら行い社会的責任を重く考える者にしなければ犯罪はなくならないと考えます。そのためには、取締役の危機感を醸成する事と教育が必要だと考えます。また企業風土が大きいと思います。社長も最初は新入社員です。そこから経験を積み出世して代表取締役になります。その過程にいくらでも教育する学ぶ時間はあります。僕自身もこうして学んでいるのです。

ご清聴ありがとうございました。